УТВЕРЖДЕНО
Решением Совета директоров
ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Протокол № 3-2007 от «19» марта 2007 г.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Москва, 2007

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Кодекс корпоративного поведения.
Настоящий Кодекс в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р, и Уставом Открытого акционерного общества «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее - «Общество») устанавливает принципы корпоративного управления Общества, основы функционирования системы его корпоративного управления.
1.2. Термины и определения.
Термины и определения, используемые в настоящем Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также Уставе и внутренних положениях Общества, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Для целей настоящего Кодекса используются следующие термины и определения:
«должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;
«исполнительный член Совета директоров (исполнительный директор)» — член Совета директоров, являющийся должностным лицом Общества, в том числе единоличным исполнительным органом и членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);
«корпоративное поведение (управление)» — система принципов и механизмов, используемых для обеспечения соблюдения прав и законных интересов акционеров Общества в процессе управления Обществом;
«независимый член Совета директоров» - член Совета директоров:
- не являвшийся в течение последнего года и не являющийся должностным лицом или работником Общества;
- не являющийся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не являющийся аффилированным лицом должностного лица Общества;
- не являющийся аффилированным лицом Общества, за исключением такого основания аффилированности, как членство в Совете директоров, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
- не являющийся стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
- не являющийся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
- не являющийся представителем государства.
Независимый член Совета директоров по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.
1.3. Принципы корпоративного поведения (управления).
1.3.1. Корпоративное поведение (управление) Общества основывается на следующих принципах:
- обеспечение не только формальной, но и реальной возможности акционерам осуществлять свои права и законные интересы;
- равное отношение к акционерам, владеющим одинаковым числом акций одного типа (категории);
- осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность Совета директоров общему собранию акционеров;
- обеспечение исполнительным органам общества возможности разумно, добросовестно, в интересах Общества осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетности исполнительных органов Совету директоров и акционерам; 
- добросовестное осуществление всеми акционерами, Обществом, его органами, должностными  лицами и иными заинтересованными лицам своих прав, недопущение  случаев злоупотребления правом;
- обеспечение эффективного участия независимых членов Совета директоров в работе Совета директоров Общества;
- своевременное раскрытие информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;
- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
- активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Общества.
1.3.2. Общество стремится к обеспечению соответствия принципам корпоративного поведения (управления), изложенным в настоящем Кодексе, не только Общества, но и его дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
1.3.3. Обеспечение права акционеров на участие в управлении Обществом.
Общество обеспечивает право акционеров на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров. 
Общество определяет регламент и процедуру проведения общего собрания акционеров, которые обеспечивают равное отношение ко всем акционерам.
Общество предоставляет возможность акционерам, имеющим право на участие в общем собрании  акционеров, знакомиться с  информацией необходимой для принятия обоснованных, взвешенных решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Объем предоставляемых акционерам информации и материалов определяется законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.
1.3.4. Общество признает недопустимым создание механизмов, позволяющих отдельным акционерам получать степень контроля, не соответствующую количеству принадлежащих им акций Общества.
1.4. Обеспечение иных прав акционеров.
1.4.1. Акционеры имеют право свободно распоряжаться своими акциями в соответствии с законодательством, совершать с акциями любые иные действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц.
Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений.
Указанная защита обеспечивается в том числе Обществом через создание механизмов, обеспечивающих надежность системы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих акционерам акций.
При выборе регистратора Общества, в первую очередь, должны оцениваться надежность и эффективность его работы.
Право на участие в прибыли Общества в форме получения дивидендов является неотъемлемым правом акционера. Дивидендная политика определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров.
1.5. Делопроизводство в Обществе.
Делопроизводство в Обществе ведется на русском языке. 
В случае необходимости (по просьбе членов Совета директоров, акционеров и т.п.) документы Общества (уведомления, извещения, бюллетени, письменные мнения и иные) могут быть составлены на русском и/или английском языках. 

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.
2.1.1. Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров определяется Уставом Общества.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2.1.2. Общество стремится к тому, чтобы сообщение о проведении собрания акционеров доводилось до сведения акционеров различными способами (направление сообщения по почте, вручение, опубликование), не ограничиваясь теми, которые предусмотрены в Уставе Общества.
Общество стремится к использованию электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа уведомления о проведении общего собрания акционеров.
2.1.3. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, определяется законодательством и Уставом Общества.
Совет директоров вправе принимать решения о предоставлении лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, иной информации (материалов), помимо предусмотренной законодательством и Уставом Общества. В состав такой информации (материалов) может включаться иная информация (материалы), помимо предусмотренных непосредственно законодательством и Уставом Общества, имеющая непосредственное отношение к повестке дня общего собрания акционеров.
Права акционеров требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.
Общество обеспечивает наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров или потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - с предоставлением только выписки по счету депо.
2.2. Общее собрание акционеров проводится в населенном пункте, предусмотренным Уставом Общества 
Общее собрание акционеров должно проводиться в помещении, способном вместить количество акционеров, зарегистрированных для участия в собрании.
Не допускается проведение собрания в производственных помещениях или в иных помещениях, где его нормальная работа невозможна.
2.3. Проведение общего собрания акционеров.
2.3.1. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания акционеров.
При определении процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Общество руководствуется правилом, что любой акционер, желающий принять участие в общем собрании акционеров, должен иметь такую возможность. В этой связи время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании акционеров, зарегистрироваться.
Начало работы общего собрания акционеров не прекращает регистрации участников. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания, за исключениями, предусмотренными законодательством.
После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.
2.3.2. Общество стремится к обеспечению присутствия на общем собрании акционеров членов Совета директоров, исполнительных органов, Ревизионной комиссии Общества. В случае присутствия указанных лиц на собрании, они обязаны давать квалифицированные ответы на вопросы участников собрания.
Собрание должно проводиться непрерывно.
На выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня как правило отводиться не менее 10 минут и не более 20 минут.
Вопросы к докладчикам и заявления о предоставлении слова могут быть сделаны только в письменной форме. Записки с вопросами и заявлениями передаются председательствующему на собрании.
Участник собрания не может выступать по одному вопросу повестки дня более двух раз. Продолжительность первого выступления не может превышать 10 минут, а повторного выступления - 3 минуты.
2.3.3. В случае проведения собрания в течение 2 часов непрерывно должен быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее 15 и не более 30 минут.
В случае проведения собрания в течение 4 часов непрерывно может быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее 40 минут и не более 2 часов.
Собрание не может продолжаться после 22 часов местного времени.
Собрание, по общему правилу, проводится в течение одного дня.
В случае невозможности проведения собрания в течение одного дня должен быть объявлен перерыв до следующего дня, но не ранее 9 часов местного времени.
2.4. Порядок ведения общего собрания акционеров включает:
—	открытие общего собрания акционеров с оглашением сведений о том, по каким вопросам повестки дня имеется кворум;
—	выступления участников собрания по вопросам повестки дня (обсуждение вопросов повестки дня);
—	после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов), - лицам, не проголосовавшим до этого момента, предоставляется дополнительное время для голосования;
—	закрытие общего собрания - завершение регистрации участников собрания, завершение счетной комиссией приема бюллетеней для голосования и осуществление подсчета голосов.
Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об Обществе в ходе проведения собрания предусматривается время для выступлений основных должностных лиц Общества, в том числе председателей комитетов Совета директоров.

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

3.1. Совет директоров в системе корпоративного поведения (управления) Общества.
3.1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества в рамках своей компетенции, определенной законодательством и Уставом Общества.
Совет директоров является ключевым звеном системы корпоративного поведения (управления) Общества, обеспечивая не только эффективное управление Обществом, но и функционирование системы контроля за деятельностью исполнительных органов Общества, эффективное взаимодействие между органами Общества, а также соблюдение и защиту прав и законных интересов акционеров.
Основными функциями Совета директоров являются: 
- определение приоритетных направлений и стратегии развития общества;
- обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков;
- обеспечение реализации и защиты прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
- обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
При исполнении указанных функций Совет директоров активно взаимодействует, в том числе через комитеты Совета директоров, с регистратором Общества, аудитором Общества, другими органами и подразделениями Общества, его должностными лицами.
3.2. Общество стремится к максимальной эффективности деятельности Совета директоров, что обеспечивается высокой квалификацией членов Совета директоров, наличием личной ответственности каждого члена Совета директоров и ответственности Совета директоров в целом за принимаемые решения, оптимальным балансом (соотношением) исполнительных, неисполнительных и независимых членов Совета директоров в его составе.
Все члены Совета директоров обязаны принимать решения исключительно в интересах Общества.
Члены Совета директоров обязаны письменно уведомлять Общество о владении ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, о намерении совершить сделки с такими ценными бумагами, о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами.
3.3. Независимые члены Совета директоров.
3.3.1. В составе Совета директоров должен быть обеспечен оптимальный баланс (соотношение) исполнительных, неисполнительных и независимых членов Совета директоров.
В составе Совета директоров должно быть не менее двух независимых членов Совета директоров.
Исполнительные директора не должны составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.
Независимый член Совета директоров должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров происходят изменения  или возникают обстоятельства, в результате которых независимый член Совета директоров  перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в Совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда Совету директоров станет иным образом известно о такого рода изменениях или обстоятельствах, Совет директоров обязан обеспечить доступ акционеров к указанной информации, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
Сведения о независимых членах Совета директоров раскрываются в годовом отчете Общества.
3.4. Комитеты Совета директоров.
3.4.1. Для реализации своих функций Совет директоров создает из своих членов постоянно действующие комитеты. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.
Создаются следующие комитеты:
- по аудиту;
- по кадрам и вознаграждениям.
В случае необходимости по решению Совета директоров могут быть сформированы и другие постоянно действующие или временные комитеты.
Комитеты формируются из членов Совета директоров, обладающих профессиональным опытом и знаниями в соответствующей сфере.
Комитет не имеет права действовать от имени Совета директоров. Комитет не является органом Общества.
Большинство членов комитета составляют члены Совета директоров, не являющиеся исполнительными директорами. В каждый комитет должен входить хотя бы один независимый член Совета директоров. Один член Совета директоров может входить не более чем в два комитета.
3.4.2. Совет директоров утверждает внутренние документы, регламентирующие порядок формирования и работы комитетов.
3.5. Комитет Совета директоров по аудиту.
3.5.1. Основной задачей комитета по аудиту является обеспечение контроля Совета  директоров за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 
Основными функциями комитета по аудиту являются:
- оценка кандидатов в аудиторы Общества и предоставление результатов такой оценки Совету директоров;
- оценка заключения аудитора Общества до представления его на общем собрании акционеров;
- оценка эффективности действующих в Обществе процедур внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию.
Комитет осуществляет иные функции, определенные утвержденным Советом директоров внутренним документом, регламентирующим порядок работы комитета, в том числе предварительное рассмотрение вопросов, выносимых на решение Совета директоров, и подготовку рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.
Комитет обеспечивает постоянное взаимодействие Совета директоров с:
- аудитором (аудиторами) Общества;
- Ревизионной комиссией;
- исполнительными органами.
Комитет по аудиту должен состоять только из членов Совета директоров, не являющихся исполнительными директорами Общества. Комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором.
Комитет по аудиту вправе в любое время принять решение о проведении процедур внутреннего контроля. Указанные процедуры могут проводиться силами членов комитета по аудиту или привлеченных для этих целей лиц. 
3.6. Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.
3.6.1. Основной задачей Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям является создание условий, способствующих привлечению к управлению Обществом квалифицированных специалистов и созданию стимулов для их успешной работы. 
3.6.2. В функции комитета по кадрам и вознаграждениям входит предварительное рассмотрение следующих вопросов, выносимых на решение Совета директоров Общества:
- рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- утверждение внутренних документов Общества, связанных с функциями комитета;
- утверждение положения о бонусах и опционах;
- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним на  ведение  реестра владельцев именных ценных бумаг, а также расторжение договора с ним;
- утверждение кандидатуры должностного лица, которое отвечает за соблюдение процедур по обеспечению прав акционеров (корпоративного секретаря Общества);
- утверждение трудового договора с лицами, исполняющими обязанности Президента (Председателя Правления) и Вице-Президентов (членов Правления) Общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплат, внесение в этот договор изменений и/или дополнений;
- определение лица, уполномоченного подписать трудовые договоры от имени Общества с лицами, исполняющими обязанности Президента (Председателя Правления) и Вице-Президентов (членов Правления);
- дача согласия на совмещение лицами, исполняющими обязанности Президента (Председателя Правления) и Вице-Президентов (членов Правления) Общества, должностей в органах управления других организаций;
- утверждение кандидатур на должности членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), предварительное рассмотрение вопроса о досрочном прекращении полномочий отдельных членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) или полномочий всего состава коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);
- рассмотрение и утверждение кадровой политики Общества.
3.6.3. Комитет осуществляет иные функции, определенные утвержденным Советом директоров внутренним документом, регламентирующим порядок работы комитета.
3.6.4. Комитет обеспечивает постоянное взаимодействие Совета директоров с:
- исполнительными органами Общества;
- структурным подразделением, реализующим кадровую политику Общества.
3.6.5. Комитет должен состоять только из членов Совета директоров, не являющихся исполнительными директорами Общества. Комитет должен возглавляться независимым директором.
3.7. Основные принципы урегулирования корпоративных конфликтов. Порядок урегулирования корпоративных конфликтов между Обществом и акционерами
3.7.1. Осуществление Обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед ним, возможны при наличии условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов между органами Общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества.
Позиция Общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях действующего законодательства и наилучшей практике корпоративного поведения.
Правила настоящего кодекса о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, считающим свои права нарушенными, обращаться в судебные органы.
Урегулирование конфликта проводится при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
В случае необходимости между Обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом Общества с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
Органы Общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
3.7.2. Ответ Общества на обращение акционера должен быть полным, обстоятельным и основанным на положениях законодательства.
Если удовлетворение требования акционера обусловлено совершением акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или внутренними документами Общества, в ответе акционеру указываются такие условия, а также сообщается информация, необходимая для их выполнения.
Если между акционером и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество предлагает акционеру урегулировать возникшие разногласия и излагает условия, на которых Общество готово удовлетворить требование акционера.
3.7.3. Для способствования предотвращению и эффективному досудебному разрешению корпоративных конфликтов с участием Общества и его акционеров может быть создан комитет Совета директоров по корпоративным конфликтам.
Комитет по корпоративным конфликтам, в случае его отсутствия – Совет директоров Общества, осуществляет следующие функции:
- разрабатывает, внедряет и контролирует процедуры, направленные на реализацию и защиту прав акционеров, в том числе при созыве, подготовке и проведении общих собраний акционеров и проведении существенных корпоративных действий;
- разрабатывает, внедряет и контролирует процедуры, направленные на своевременное и полное раскрытие информации об Обществе и обеспечение прав акционеров на информацию;
- обеспечивает выявление корпоративных конфликтов на ранних стадиях их развития и внимательное рассмотрение их Обществом и его должностными лицами; 
- в максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу конфликта, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения Совета директоров, должностных лиц и акционера (акционеров).
Комитет осуществляет иные функции, определенные утвержденным Советом директоров внутренним документом, регламентирующим порядок работы комитета.
Комитет обеспечивает постоянное взаимодействие Совета директоров с: 
- исполнительными органами; 
- Счетной комиссией, в случае ее избрания; 
- регистратором Общества.

4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

4.1. Исполнительные органы Общества в системе корпоративного поведения (управления) Общества.
В Обществе в порядке, предусмотренном законом и Уставом, создаются и действуют единоличный исполнительный орган (Президент) и коллегиальный исполнительный орган (Правление).
4.2. Состав и формирование исполнительных органов.
Состав исполнительных органов Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
Для исполнения своих обязанностей Президент и члены Правления должны обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Общества. Конкретные требования к их профессиональной квалификации (в том числе образованию и опыту работы) устанавливаются внутренними документами Общества.
4.3. Президент и члены Правления должны иметь безупречную деловую репутацию. 
Президентом и членом Правления не может быть назначено (избрано, утверждено) лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость.
Президентом и членом Правления не может быть назначено (избрано, утверждено) лицо, которое подвергнуто административному наказанию в виде дисквалификации.
При назначении (избрании, утверждении) Президента и члена Правления в качестве факторов, отрицательно влияющих на деловую репутацию, обязательно учитываются следующие факторы:
- факт наличия снятой или погашенной судимости за преступление в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления;
- факт совершения административного правонарушения в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
4.4. Совмещение должностей Президента и члена Правления с иными должностями в Обществе.
Президент осуществляет функции руководства деятельностью Правления в порядке, установленном положением о коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении).
Президент не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Президент и члены Правления не могут входить в состав Ревизионной и Счетной комиссий Общества.
4.5. Совмещение должностей Президента и члена Правления с должностями в других организациях.
4.5.1. Совмещение Президентом и членом Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с предварительного или последующего, в случае если на момент избрания в исполнительные органы Общества лицо занимает должности в органах управления других организаций, согласия Совета директоров Общества. При этом под должностями в органах управления других организаций понимается вхождение в советы директоров, исполнительные органы управления других организаций, исполнение функций руководителя и заместителя руководителя других организаций, иное выполнение в них административно-распорядительных функций и занятие в них иных оплачиваемых должностей на основании договора или по иным основаниям.
Совет директоров Общества не может отказать в даче предварительного или последующего согласия на совмещение Президенту и членам Правления должностей в органах управления дочерних и зависимых обществ ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
4.5.2. Согласие Совета директоров Общества на совмещение Президентом и членом Правления должностей в органах управления других организаций дается в форме специального решения Совета директоров по вопросу о даче такого согласия. Указанный вопрос должен быть внесен в повестку дня заседания Совета директоров отдельно от других вопросов повестки дня. Решение по нему должно содержать:
- полное наименование организации, согласие на совмещение должностей в которой дается;
- название должности, согласие на совмещение которой дается;
- срок, на который допускается совмещение;
- иные условия совмещения должностей, если Совет директоров посчитает целесообразным их предусмотреть. Не считается согласием Совета директоров на совмещение Президентом и членом Правления  должностей в органах управления других организаций принятие Советом директоров к сведению информации о таком совмещении, в том числе при принятии Советом директоров решений по иным вопросам его компетенции.
4.6. Обязанности исполнительных органов.
4.6.1. Президент Общества и члены Правления Общества в пределах своей компетенции в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества обязаны:
- соблюдать требования Устава Общества, выполнять решения общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- быть лояльными к Обществу;
- действовать в пределах своих полномочий;
- действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, то есть проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в законодательстве, Уставе и внутренних положениях Общества, договорах с ними, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах;
- действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта — немедленно поставить об этом в известность Совет директоров;
- не разглашать и не использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе, в порядке, предусмотренном договорами, заключаемыми с ними, и внутренними документами Общества;
- инициировать заседания Правления для решения неотложных вопросов;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и об изменениях в их составе;
- доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), в порядке и сроки, предусмотренные внутренними документами Общества;
- доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии  и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности, в порядке и сроки, предусмотренные внутренними документами Общества;
- доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, в порядке и сроки, предусмотренные внутренними документами Общества;
- воздерживаться от голосования (принятия решений) по вопросам, в принятии решений по которым, у них имеется личная заинтересованность;
- письменно уведомлять Правление и Совет директоров Общества о владении ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, о намерении совершить в личном качестве сделки с такими ценными бумагами, а также раскрывать информацию  о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами;
- обеспечивать своевременную и полную выплату объявленных дивидендов; обеспечивать своевременную и полную выплату вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии и компенсации расходов в связи с выполнением ими своих обязанностей;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
4.6.2. Президент и члены Правления не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на их деятельность или на принимаемые ими решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий).
Президент и члены Правления также обязаны предпринимать необходимые меры для выполнения указанной в настоящем пункте обязанности их аффилированными лицами.
4.6.3. Исполнительные органы ежегодно представляют Совету директоров отчеты о своей деятельности.
По требованию Совета директоров исполнительные органы представляют иные отчеты.

5. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

5.1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Общество обеспечивает создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
В систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества входят:
- комитет Совета директоров Общества по аудиту;
- Ревизионная комиссия Общества;
- независимая аудиторская организация (аудитор).
5.2. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается Советом директоров Общества. Совет директоров также играет важную роль в организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
5.3. Состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
5.3.1. Состав комитета Совета директоров по аудиту и Ревизионной комиссии Общества должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Конкретные требования к лицам, входящим в состав указанных органов, устанавливаются настоящим Кодексом (в отношении комитета Совета директоров по аудиту) и внутренними документами Общества.
5.3.2. Ревизионная комиссия Общества.
Порядок проведения проверок Ревизионной комиссией Общества обеспечивает эффективность механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность на основании внутреннего документа Общества, утвержденного общим собранием акционеров.
5.4. Аудитор Общества. Аудиторская проверка.
Аудиторские организации (аудиторы) проверяют соответствие финансовой отчетности, используемой Обществом, российским правилам бухгалтерского учета, а в случае если Общество следует международным стандартам финансовой отчетности, то соответствие международным стандартам.
Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности Общества.
В заключении независимой аудиторской организации (аудитора) должна раскрываться информация в соответствии со стандартами аудиторской деятельности.
Аудиторы должны быть объективными и, следовательно, сохранять независимость в отношениях с исполнительными органами, членами Совета директоров, должностными лицами Общества и его акционерами.
Общество принимает все необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение общим собранием акционеров аудитора Общества из числа аудиторских организаций (аудиторов), имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии с вышеуказанными принципами.
Общество стремится к обеспечению присутствия аудиторских организаций (их специалистов-аудиторов или иных представителей) на общих собраниях акционеров. Представители аудиторских организаций отвечают на любые вопросы, заданные акционерами относительно представленных общему собранию акционеров аудиторских заключений.
Комитет Совета директоров по аудиту оценивает, была ли аудиторская проверка проведена в соответствии с установленным порядком.
Заключение аудиторской организации (аудитора) представляется для оценки комитету Совета директоров по аудиту до представления его акционерам на общем собрании акционеров.
Комитет Совета директоров по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы Общества при выборе аудиторской организации.

6. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА

6.1. Основные положения о дивидендах.
6.1.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.
Принятие решения о выплате дивидендов по акциям всех категорий (типов) является правом, а не обязанностью Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате (неполной выплате дивидендов) по акциям всех категорий (типов).
Выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед лицами, имеющими право на получение дивидендов, за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Общество выплачивает только объявленные дивиденды. При отсутствии решения о выплате (объявлении) дивидендов Общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
6.1.2. Дивиденды выплачиваются в валюте Российской Федерации, или в иной валюте, если это не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.
6.1.3. Исполнительный орган Общества обеспечивает своевременную и полную выплату объявленных дивидендов.
6.2. Принципы дивидендной политики Общества.
6.2.1. Дивидендная политика Общества основывается на следующих принципах:
- оптимального сочетания интересов Общества и его акционеров;
- необходимости повышения инвестиционной привлекательности Общества и его капитализации;
- уважения и строгого соблюдения прав акционеров, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и наилучшей практикой корпоративного поведения;
- прозрачности механизмов определения размера дивидендов и их выплаты.
6.2.2. Иные правила о дивидендной политике Общества устанавливаются внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

7. ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА

7.1. Принципы информационной политики Общества.
7.1.1. Информационная политика - комплекс мероприятий по раскрытию информации об Обществе в целях ее доведения до акционеров и заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия ими взвешенных инвестиционных и управленческих решений или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
Информационная политика Общества направлена на достижение наиболее полной реализации прав акционеров и заинтересованных лиц на получение информации, являющейся существенной для принятия ими инвестиционных и управленческих решений.
Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе.
За раскрытие информации о деятельности Общества отвечают исполнительные органы Общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы Общества должны действовать в соответствии с установленными законодательством и Обществом правилами о раскрытии информации.
Внутренний документ Общества, содержащий правила и подходы к раскрытию информации (положение об информационной политике), утверждается Советом директоров Общества.
Формы и процедуры раскрытия информации об Обществе, в части не урегулированной настоящим Кодексом, определяются указанным положением.
7.1.2. Инсайдерская информация.
Инсайдерской признается информация о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной (не известна третьим лицам) и раскрытие которой может оказать влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества и которая ставит лиц, обладающих ею, в преимущественное положение по сравнению с другими лицами.
Совет директоров Общества вправе утвердить внутренний документ Общества об использовании инсайдерской информации (положение об инсайдерской информации) или установить требования к инсайдерской информации в иных внутренних документах Общества.